***ПРЕСС-РЕЛИЗ: Analog Devices сообщает об объединении с Maxim Integrated, укрепляя лидерство в сфере аналоговых полупроводников

- Увеличение масштабов и диверсификации за счет портфеля доходов в $8,2 млрд*, позволяющего извлекать выгоду из ключевых долговременных тенденций роста.

- Повышение экспертного потенциала в своей области и расширение инженерных возможностей, что позволит разрабатывать наиболее полные решения для самых сложных проблем клиентов

- Ожидается, что сделка увеличит свободный поток денежных средств в момент ее закрытия, повысит скорректированную прибыль на акцию через 18 месяцев после закрытия и обеспечит синергию расходов в $275 млн. к концу второго года.

Норвуд (штат Массачусетс, США) и Сан-Хосе (штат Калифорния, США) - 13 июля BUSINESS WIRE - Analog Devices, Inc. (Nasdaq: ADI) и Maxim Integrated Products, Inc. (Nasdaq: MXIM) сообщили сегодня о подписании окончательного соглашения, согласно которому ADI приобретет Maxim в рамках сделки, полностью основанной на акциях и оценивающей объединенную компанию в сумму более $68 млрд.**. Сделка, которая была единогласно одобрена советами директоров обеих компаний, усилит позиции ADI как лидера в области аналоговых полупроводников на многих привлекательных рынках сбыта за счет расширения и увеличения масштаба.

По условиям соглашения, акционеры Maxim получат 0,630 обыкновенной акции ADI за каждую обыкновенную акцию Maxim, принадлежащую им на момент закрытия сделки. После закрытия сделки нынешние акционеры ADI будут владеть примерно 69% объединенной компании, а акционеры Maxim - примерно 31%. Для целей федерального налога США на прибыль сделка должна быть квалифицирована как необлагаемая налогом реорганизация.

"Сегодняшний знаковый анонс об объединении с Maxim является очередным шагом в рамках реализации концепции ADI по сближению физического и цифрового миров. ADI и Maxim с одинаковым энтузиазмом подходят к решению самых сложных проблем наших клиентов, а увеличив размах и глубину наших объединенных технологий и талантов мы сможем разрабатывать более полные, передовые решения", - сказал Винсент Роше (Vincent Roche), президент и главный исполнительный директор ADI. - "Maxim является уважаемой франшизой в области обработки сигналов и управления питанием, которая обладает портфелем зарекомендовавших себя технологий и имеет впечатляющую историю продвижения конструкторских инноваций. Вместе мы вполне способны обеспечить следующую волну роста в секторе полупроводников, создавая более здоровое, безопасное и устойчивое будущее для всех".

"На протяжении более трех десятилетий мы основывали деятельность Maxim на одной простой предпосылке - постоянно внедрять и разрабатывать высокопроизводительные полупроводниковые продукты, которые позволяют нашим клиентам изобретать. Я рад этому новому этапу, на котором мы продолжим раздвигать границы возможного вместе с ADI. Обе компании имеют обширное инженерное и технологическое ноу-хау и крепкую культуру инновационной деятельности. Работая сообща, мы создадим более сильного лидера, который обеспечит исключительные преимущества для наших клиентов, сотрудников и акционеров", - сказал Тунч Долука (Tunç Doluca), президент и главный исполнительный директор Maxim Integrated.

После закрытия сделки в совет директоров ADI войдут два директора Maxim, включая президента и главного исполнительного директора Maxim Тунча Долука.

Убедительные стратегические и финансовые основания

Лидер индустрии с увеличенным глобальным масштабом: Объединение усиливает позиции ADI в сфере аналоговых полупроводников за счет ожидаемого дохода в $8,2 млрд.* и ориентировочного свободного денежного потока в $2,7 млрд.* Сила Maxim на рынках автомобилестроения и центров обработки данных и сила ADI на обширных рынках промышленности, коммуникаций и цифрового здравоохранения являются в значительной степени комплементарными и согласуются с ключевыми трендами долговременного роста. Что касается управления питанием, то сфокусированное на приложениях продуктовое предложение Maxim дополняет каталог продуктов ADI для широкого рынка.

Увеличение экспертного потенциала и возможностей: Объединение лучших в своем классе технологий углубит экспертные знания и технологические возможности ADI - от постоянного тока до 100 гигагерц, от нановатт до киловатт и от датчика до облака - благодаря более чем 50.000 продуктов. Это позволит объединенной компании предлагать более полные решения, обслуживать свыше 125.000 клиентов, а также даст возможность увеличить долю на общем целевом рынке, объем которого составляет $60 млрд.***

Общее стремление обеспечивать рост на базе инноваций: Слияние объединяет схожие культуры, сфокусированные на таланте, инновациях и инженерном совершенстве, с более чем 10.000 инженеров и порядка $1,5 млрд.* ежегодных инвестиций в исследования и разработки. Объединенная компания будет и впредь желанным местом работы для наиболее талантливых инженеров в различных областях.

Увеличение доходов и экономия затрат: Ожидается, что сделка приведет к росту скорректированной прибыли на акцию через 18 месяцев после ее закрытия и даст $275 млн. синергии расходов к концу второго года, чему будет способствовать в первую очередь снижение операционных затрат и себестоимости продаваемых продуктов. Другие синергии затрат в результате оптимизации производства предположительно будут реализованы к концу третьего года после закрытия сделки.

Крепкое финансовое положение и генерация денежного потока: ADI предполагает, что объединенная компания будет иметь более крепкий баланс, с ориентировочным коэффициентом чистого левериджа примерно 1,2x****. Ожидается, что после закрытия сделка также приведет к возрастанию свободного денежного потока, что обеспечит акционерам дополнительные прибыли.

Сроки и разрешения

Ожидается, что сделка будет закрыта летом 2021 года с учетом выполнения общепринятых условий, включая получение разрешений со стороны регулирующих органов в США и, в некоторых случаях, за пределами США, а также одобрение сделки акционерами обеих компаний.

Консультанты

Morgan Stanley являлся ведущим финансовым консультантом ADI. BofA Securities также выполнял функции финансового консультанта. Фирма Wachtell, Lipton, Rosen & Katz являлась юридическим консультантом.

J.P. Morgan являлся эксклюзивным финансовым консультантом Maxim, а Weil, Gotshal & Manges LLP выполняла функции юридического консультанта.

Информация о телеконференции и сетевой трансляции

Для обсуждения сделки ADI проведет сегодня телеконференцию, которая начнется в 8:30 по восточному времени. Инвесторы могут присоединиться к ней в рамках сетевой трансляции, доступ к которой можно получить в разделе Связей с инвесторами на сайте ADI investor.analog.com. Инвесторы также могут подключиться к конференции по телефону (позвонив по номеру (800) 859-9560 или (706) 634-7193 (для международных звонков) за десять минут до начала и указав пароль "ADI").

Воспроизведение записи телеконференции будет возможно примерно через два часа после ее окончания и в течение последующих двух недель. Для этого необходимо будет набрать номер 855-859-2056 и ввести код конференции: 3573127.

Analog Devices

Analog Devices (Nasdaq: ADI) - ведущая глобальная компания, специализирующаяся на высокопроизводительных аналоговых технологиях, призванных справляться с самыми сложными инженерными проблемами. Мы обеспечиваем нашим клиентам возможность интерпретировать окружающий нас мир, выстраивая интеллектуальный мост между физическим и цифровым при помощи непревзойденных технологий, которые воспринимают, измеряют, питают энергией, устанавливают соединение и интерпретируют. Заходите на http://www.analog.com.

Maxim Integrated

Maxim Integrated разрабатывает инновационные продукты и технологии с аналоговым и смешанным сигналом, чтобы сделать системы миниатюрнее и умнее, улучшить их защиту и повысить энергоэффективность. Мы позволяем осуществлять конструкторские инновации нашим клиентам в автомобильной отрасли, промышленности, здравоохранении, мобильной индустрии и в сфере облачных дата-центров, чтобы они могли создавать ведущие решения, которые помогают менять мир. Узнайте больше на http://www.maximintegrated.com.

Заявления прогнозного характера

Данное информационное сообщение касается предлагаемой сделки по объединению бизнеса между Analog Devices, Inc. ("ADI") и Maxim Integrated Products, Inc. ("Максим"). Оно содержит "заявления прогнозного характера" согласно тому, как это понятие определяется федеральными законами о ценных бумагах. Заявления прогнозного характера касаются целого ряда вопросов, включая, к примеру, прогнозы относительно ожидаемых выгод предлагаемой сделки, ожидаемое влияние предлагаемой сделки на бизнес и будущие финансовые и операционные результаты объединенной организации, ожидаемую сумму и сроки синергетических эффектов от предлагаемой сделки и ожидаемую дату закрытия предлагаемой сделки. Заявления, которые не относятся к свершившимся фактам, в том числе заявления о предположениях, планах и ожиданиях ADI и Maxim, являются заявлениями прогнозного характера. Такие заявления основаны на текущих ожиданиях ADI и Maxim и сопряжены с рядом факторов и неопределенностей, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, что описаны в заявлениях прогнозного характера. Заявления прогнозного характера часто содержат такие слова, как "ожидать", "предвидеть", "намереваться", "планировать", "считать", "будет", "оценивать", "был бы", "нацеливаться" и аналогичные выражения, а также их вариации или отрицательные формы. Следующие важные факторы и неопределенности, в числе прочих, могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, что описаны в таких прогнозных заявлениях: неопределенности в плане продолжительности, масштабов и последствий пандемии COVID-19; политическая и экономическая неопределенность, включая любые нарушения глобальной экономической ситуации или стабильности кредитных и финансовых рынков, снижение доверия потребителей и сокращение потребительских расходов; отсутствие сырья, услуг, поставок или производственных мощностей; изменения в географическом диапазоне, ассортименте продуктов или составе клиентуры; изменения в экспортных классификациях, экспортно-импортном регулировании или в пошлинах и тарифах; изменения в оценках ADI или Maxim их предполагаемой нормы налогообложения, исходя из действующего налогового законодательства; способность ADI успешно интегрировать бизнес и технологии Maxim; риск того, что ожидаемые выгоды и синергии от предлагаемой сделки и перспективы роста объединенной компании могут быть не в полной мере реализованы в установленные сроки или вообще не будут реализованы; неблагоприятные результаты в судебных делах, включая возможность судебного разбирательства, связанного с предлагаемой сделкой; риск того, что ADI или Maxim не смогут удержать и привлечь ключевой персонал; риск, связанный со способностью ADI и Maxim получить одобрение своих акционеров, необходимое для завершения предлагаемой сделки, и соблюсти сроки закрытия предлагаемой сделки, включая риск того, что условия сделки не будут выполнены своевременно или вообще не будут выполнены, или что сделка вообще не будет завершена по какой-либо иной причине, или не будет закрыта на ожидаемых условиях, включая ожидаемый режим налогообложения; риск того, что любое одобрение, согласие или разрешение регулирующих органов, которое может потребоваться для предлагаемой сделки, не будет получено или получено на неприемлемых условиях; непредвиденные сложности или расходы, связанные со сделкой, реакция партнеров по бизнесу и удержание как результат анонсирования сделки и нахождения ее на рассмотрении; неопределенность в отношении стоимости обыкновенных акций ADI в долгосрочной перспективе и отклонение от сроков разрешения вопросов, связанных со сделкой. Эти и другие риски, связанные с предлагаемой сделкой, будут указаны в регистрационном заявлении по форме S-4 и в совместном заявлении о доверенности/проспекте, которые будут поданы в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) в связи с предлагаемой сделкой. Хотя перечень факторов, указанных в данном сообщении, и перечень факторов, которые будут представлены в регистрационном заявлении по форме S-4, считаются репрезентативными, такой список не следует рассматривать как полное изложение всех потенциальных рисков и неопределенностей. Для получения дополнительной информации о других факторах, которые могут привести к существенному отличию фактических результатов от тех, что описаны в заявлениях прогнозного характера, просьба обращаться к соответствующим периодическим отчетам ADI и Maxim и к другой документации, направляемой в SEC. Это касается и факторов риска, указанных в последних квартальных отчетах ADI и Maxim по форме 10-Q, а также в годовых отчетах по форме 10-K. Заявления прогнозного характера отражают текущие ожидания руководства, по своей сути являются ненадежными и делаются лишь в день публикации данного сообщения. За исключением случаев, предусмотренных законом, ни ADI, ни Maxim не берут на себя никаких обязательств по обновлению каких бы то ни было заявлений прогнозного характера, будь то в результате появления новой информации, с целью отражения последующих событий или обстоятельств или по любой иной причине.

Не является офертой или запросом

Данное информационное сообщение не должно быть и не является предложением купить или продать, запросом на предложение купить или продать какие-либо ценные бумаги, или же запросом на голосование или одобрение. Также не будет осуществляться никакой продажи ценных бумаг ни в одной из юрисдикций, где такое предложение, запрос или продажа были бы незаконны до регистрации или квалификации в соответствии с законами о ценных бумагах любой такой юрисдикции. Никакое предложение ценных бумаг не будет сделано каким-либо иным способом, кроме как посредством проспекта, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона США о ценных бумагах от 1933 года с учетом поправок.

Дополнительная информация о слиянии и где ее найти

В связи с предлагаемой сделкой ADI намерена направить в SEC регистрационное заявление по форме S-4, которое будет содержать совместное заявление о доверенности компаний ADI и Maxim, и которое будет являться также и проспектом ADI. И ADI и Максим могут подавать в SEC и другие релевантные документы в отношении предлагаемой сделки. Данный документ не заменяет ни совместное заявление о доверенности/проспект, ни регистрационное заявление, ни любой другой документ, который ADI или Maxim могут подавать в SEC. Окончательное совместное заявление о доверенности/проспект (если и когда оно появится) будет направлено акционерам ADI и Maxim. ИНВЕСТОРАМ И ДЕРЖАТЕЛЯМ ЦЕННЫХ БУМАГ НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ВНИМАТЕЛЬНО И В ПОЛНОМ ОБЪЕМЕ ОЗНАКОМИТЬСЯ С РЕГИСТРАЦИОННЫМ ЗАЯВЛЕНИЕМ, СОВМЕСТНЫМ ЗАЯВЛЕНИЕМ О ДОВЕРЕННОСТИ/ПРОСПЕКТОМ И ЛЮБЫМИ ДРУГИМИ СООТВЕТСТВУЮЩИМИ ДОКУМЕНТАМИ, КОТОРЫЕ МОГУТ БЫТЬ НАПРАВЛЕНЫ В SEC, А ТАКЖЕ С ЛЮБЫМИ ПОПРАВКАМИ ИЛИ ДОПОЛНЕНИЯМИ К ЭТИМ ДОКУМЕНТАМ, ЕСЛИ И КОГДА ОНИ ПОЯВЯТСЯ, ПОСКОЛЬКУ В НИХ СОДЕРЖИТСЯ ИЛИ БУДЕТ СОДЕРЖАТЬСЯ ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ПРЕДЛАГАЕМОЙ СДЕЛКЕ. Инвесторы и держатели ценных бумаг смогут получить бесплатные копии регистрационного заявления и совместного заявления о доверенности/проспекта (если и когда они появятся), а также копии других документов, содержащих важную информацию об ADI, Maxim и предлагаемой сделке, как только такие документы будут поданы в SEC через поддерживаемый SEC веб-сайт http://www.sec.gov. Копии документов, направляемых в SEC компанией ADI, можно будет бесплатно получить на сайте ADI http://www.analog.com или обратившись в Департамент связей с инвесторами ADI по электронной почте investor.relations@analog.com, а также по телефону 781-461-3282.

Участники запроса на выдачу доверенностей

ADI, Maxim и некоторые из их директоров и исполнительных должностных лиц могут считаться участниками запроса на выдачу доверенностей в связи с предлагаемой сделкой. Информация о директорах и исполнительных должностных лицах ADI, включая описание их прямых или косвенных интересов, в плане владения ценными бумагами или в ином выражении, изложена в заявлении о доверенности ADI к годовому собранию акционеров за 2020 год, которое было подано в SEC 24 января 2020 года, и в годовом отчете ADI по форме 10-K за финансовый год, завершившийся 2 ноября 2019 года, который был представлен в SEC 26 ноября 2019 года. Информация о директорах и исполнительных должностных лицах Maxim, в том числе описание их прямых или косвенных интересов, в плане владения ценными бумагами или в ином выражении, изложена в заявлении о доверенности Maxim к годовому собранию акционеров за 2019 год, которое было подано в SEC 27 сентября 2019 года, и в годовом отчете Maxim по форме 10-K за финансовый год, закончившийся 29 июня 2019 года, который был представлен в SEC 21 августа 2019 года. Прочая информация об участниках запроса на получение доверенностей и описание их прямых и косвенных интересов, в плане владения ценными бумагами или в ином выражении, будет содержаться в совместном заявлении о доверенности/проспекте и в других относящихся к делу материалах, которые, когда появятся, будут поданы в SEC в связи с предлагаемой сделкой. Прежде чем принимать какие-либо решения о голосовании или инвестициях инвесторам следует внимательно прочитать совместное заявление о доверенности/проспект, когда оно будет доступно. Бесплатные копии этих документов от ADI или Maxim можно получить, используя источники, указанные выше.

(ADI-WEB)

*На основе данных финансовой отчетности за полный 2019 финансовый год для ADI и за двенадцать месяцев, завершившихся 28 сентября 2019 года, для Maxim.

**На основе данных о цене за акцию на 10 июля 2020 года, полностью разводненных акциях и самых последних данных отчетности о чистой задолженности.

***Источник: Прогноз WSTS Semiconductor для аналогового сегмента в 2023 году.

****По данным, приведенным на конец последнего квартала; ADI, 2 мая, 2020; Maxim, 28 марта, 2020.

См. исходную версию пресс-релиза на businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20200713005204/en/

Контактная информация:

Контакты ADI

Для инвесторов:

Analog Devices, Inc.

Mr. Michael Lucarelli

Sr. Director of Investor Relations

781-461-3282

investor.relations@analog.com

Для СМИ:

Teneo

Ms. Andrea Calise

917-826-3804

andrea.calise@teneo.com

Teneo

Ms. Andrea Duffy

646-984-0240

andrea.duffy@teneo.com

Контакты Maxim

Для инвесторов:

Maxim

Ms. Kathy Ta

Vice President, Investor Relations

408-601-5697

kathy.ta@maximintegrated.com

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.

***ПРЕСС-РЕЛИЗ Материал публикуется на коммерческих условиях.

Интерфакс не несет ответственности за содержание материала.

Товары и услуги подлежат обязательной сертификации