Последние изменения в гражданском законодательстве в нормы, регулирующие залог, подтвердили смену господствующей парадигмы: прежнюю модель "залог - это договор", заменил новый подход - "залог - это обременение". В связи с чем появилось много спорных вопросов по применению данных новелл, ряд из которых до сих пор являются неразрешенными в судебной практике.
Один из таких вопросов, связанных с применением и соотношением общегражданских норм, регулирующих залог, и специальных норм законодательства о банкротстве, стал предметом рассмотрения дела с участием адвокатов Регионсервиса.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.08.2016 года отменены определение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.02.2016 года и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 года по делу А27-7517/2015 (http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/0329e7fd-5a49-46ce-a3af-8d8be0ffc2de/A27-7517-2015_20160818_Postanovlenie%20kassacionnoj%20instancii.pdf), которыми требования в реестре требований кредиторов ООО "Авторемонт-1" акционерного коммерческого инновационного банка "Образование" (АО) были установлены в качестве залоговых в отношении трех объектов недвижимого имущества (зданий автосервиса и земельного участка).
Адвокаты Регионсервиса в Арбитражном суде Западно-Сибирского округа доказали, что с момента введения процедуры банкротства с целью соблюдения принципа равенства кредиторов для урегулирования отношений, связанных с несостоятельностью субъекта экономической деятельности, начинают действовать основанные на принципе равенства специальные правила исполнения признанных обоснованными требований кредиторов к должнику. Таким образом, общий порядок исполнения судебных актов, в том числе и обеспечивающий реализацию принципа приоритета в исполнительном производстве (пункт 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации), применению не подлежит.
Первая и апелляционная инстанции установили требования банка в качестве залоговых в рамках дела о банкротстве ООО "Авторемонт-1" на том основании, что ранее банк в рамках иного спора обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о признании недействительной сделки по купле-продаже, заключенной между должником и третьим лицом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность должника недвижимого имущества, а в рамках этого спора были применены обеспечительные меры в виде ареста спорного недвижимого имущества.
При этом особое внимание обращает на себя тот факт, что в момент обращения банка в суд с иском о признании сделки недействительной должник не находился в процедуре банкротства, т.е. иск по сути являлся косвенным и был направлен на возврат имущества в собственность юридического лица, кредитором которого вне рамок дела о банкротстве являлся банк.
Поскольку истцом в этом споре выступал банк, суды посчитали, что в силу части 5 статьи 334 ГК РФ у банка возникли права залогодержателя в отношении данного имущества, в том числе и в рамках процедуры банкротства должника.
Адвокатам Регионсервиса, представляющим интересы одного из кредиторов должника и третье лицо в деле, удалось доказать в суде кассационной инстанции неправильное применение судами двух инстанций части 5 статьи 334 ГК РФ.
Суд согласился с позицией адвокатов Регионсервиса в отношении того, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку согласно пункту 5 статьи 334 ГК РФ считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.
Соответственно, пункт 5 статьи 334 ГК РФ, предоставляющий кредитору при наличии определенных условий право на иск об обращении взыскания на заложенное имущество, устанавливает лишь особый, индивидуальный и приоритетный порядок удовлетворения требований такого кредитора, в том числе, и при совершении сделки с имуществом, в отношении которого объявлен запрет. Установление приоритетности удовлетворения требований такого кредитора за счет арестованного имущества при исполнении судебного акта о взыскании с должника задолженности относится к общим правилам исполнения судебных актов.
Однако общие правила исполнения судебных актов установлены законодателем для регулирования обычной экономической деятельности хозяйствующих субъектов. При установлении в отношении одного из субъектов предпринимательской деятельности признаков банкротства применению подлежат специальные нормы законодательства о банкротстве, правовое регулирование которых направлено на достижение общих целей института несостоятельности.
Одной из целей введения процедуры банкротства является защита экономических интересов должника и его кредиторов на условиях достижения баланса между конкурирующими интересами должника и всех его кредиторов в целях стабилизации гражданского оборота.
Установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворение требований кредиторов в индивидуальном порядке, позволяет обеспечивать определенность объема имущества должника в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия для более полного удовлетворения требований всех кредиторов.
Сопредседатель Коллегии Сергей Учитель: "Указанный спор интересен с точки зрения явно не сформировавшейся (отсутствующей или очень противоречивой) практики применения пункта 5 статьи 334 ГК РФ к отношениям, возникающим при признании юридического лица несостоятельным (банкротом). Поэтому правовая позиция, сформированная окружным судом по данному делу, очевидно должна стать прецедентом (ориентиром) для рассмотрения аналогичных споров, которых в настоящее достаточно большое количество".
Материал публикуется на коммерческих условиях. Агентство "Интерфакс-Сибирь" не несет ответственности за содержание материала. Товары и услуги подлежат обязательной сертификации.
